中共青神發(fā)展投資集團(tuán)有限公司委員會
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董事會議事規(guī)則》的通知
各下屬公司，集團(tuán)各部門：
《青神發(fā)展投資集團(tuán)有限公司董事會議事規(guī)則》經(jīng)集團(tuán)公司黨委會、董事會研究通過，現(xiàn)印發(fā)給你們，請認(rèn)真抓好貫徹執(zhí)行。
中共青神發(fā)展投資集團(tuán)有限公司委員會
2022年3月15日
青神發(fā)展投資集團(tuán)有限公司
董事會議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范青神發(fā)展投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“集團(tuán)公司”）董事會職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會決策程序和議事方式，提升董事會規(guī)范運作和科學(xué)決策水平，保證董事會依法行使權(quán)力、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《青神發(fā)展投資集團(tuán)有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定本議事規(guī)則。
第二條 本制度適用于集團(tuán)公司本部，各下屬公司可結(jié)合自身實際參照制定。
第二章 董事會的職權(quán)和義務(wù)
第三條 董事會享有業(yè)務(wù)執(zhí)行和日常經(jīng)營的決策權(quán)，出資人或出資人受托機(jī)構(gòu)出具決議后，董事會應(yīng)執(zhí)行其決議并對出資人負(fù)責(zé)。董事會決定公司日常經(jīng)營中的重要事項。
第四條 董事會依法行使下列職權(quán)：
（一）執(zhí)行出資人的相關(guān)規(guī)定、決定，并向其報告；
（二）制訂集團(tuán)公司章程及章程修改方案；
（三）制定集團(tuán)公司基本管理制度；
（四）制訂集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；
（五）制訂集團(tuán)公司設(shè)立、合并、分立、解散、增減注冊資本、發(fā)行債券、申請破產(chǎn)及重大改革、改制、改組方案；
（六）制訂集團(tuán)公司年度財務(wù)預(yù)、決算，利潤分配和彌補虧損方案；
（七）決定集團(tuán)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和調(diào)整；
（八）制訂集團(tuán)公司年度投融資計劃以及審議計劃外重大投融資事項；
（九）決定集團(tuán)公司的風(fēng)險管理體系，包括風(fēng)險評估、財務(wù)控制、內(nèi)部審計、法律風(fēng)險控制等；
（十）審議集團(tuán)公司各部門負(fù)責(zé)人任期及年度經(jīng)營目標(biāo)任務(wù)，對集團(tuán)公司的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行考核。
（十一）審定下屬公司的公司章程及增減注冊資本；
（十二）審定下屬公司董事、監(jiān)事、高級管理人員績效考核方案及中層管理人員選聘、任免和綜合評價；
（十三）審議集團(tuán)公司重大資產(chǎn)處置、轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)損失核銷、產(chǎn)權(quán)變動以及捐贈或贊助等事項；
（十四）聽取經(jīng)營班子層工作匯報；
（十五）法律、法規(guī)、公司章程和“三重一大”制度規(guī)定的其他需要董事會審議或?qū)彾ㄊ马棥?/p>
第五條 董事會履行下列義務(wù)：
（一）講求誠信，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，依法保守公司商業(yè)秘密；
（二）維護(hù)出資人、債權(quán)人、公司和職工的合法權(quán)益，確保資產(chǎn)保值增值。
第六條 董事會可按照規(guī)范和效率兼顧的原則，建立相應(yīng)的授權(quán)機(jī)制，在不違反法律法規(guī)及其他強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，將職責(zé)內(nèi)一定事項決策權(quán)授予董事長、經(jīng)營班子層、下屬公司董事會等。
第三章 董事會會議
第七條 董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議，定期董事會會議原則上每季度至少召開一次，臨時董事會會議根據(jù)工作需要決定召開時間。
第八條 定期董事會會議應(yīng)在會議召開5日前書面通知全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。書面通知包括會議日期和地點、會議期限、事由及議題。對董事會會議審議的重大決策事項，必須事先向董事、監(jiān)事提供充分的資料，以確保董事、監(jiān)事有足夠時間研閱。書面通知方式不限于電話、微信等方式。
第九條 有下列情況之一時，董事長應(yīng)在2日內(nèi)簽發(fā)召開臨時董事會會議的通知：
（一）二分之一以上董事提議時；
（二）監(jiān)事會提議時；
（三）董事長認(rèn)為有必要時；
（四）其他緊急情況，需要臨時召集時。
第十條 董事會會議一般應(yīng)以現(xiàn)場會議方式召開。必要時，經(jīng)董事長同意，也可以電話、傳真、視頻等通訊方式召開。以通訊方式召開的，以在電話會議中發(fā)表意見的董事或規(guī)定期限內(nèi)實際收到以傳真、電話等有效表決票計算出席會議的董事人數(shù)。
第十一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。
第十二條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職責(zé)或不履行職責(zé)時，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。
第十三條 董事會會議表決，各董事會成員均為一票。董事會表決事項出現(xiàn)贊成票和反對票相等時，由董事長決定，董事會表決可以采取電話會議等現(xiàn)代通訊方式。
第十四條 董事會會議以現(xiàn)場方式召開的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布表決結(jié)果。其他情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會辦公室在規(guī)定的表決時限結(jié)束后1個工作日內(nèi)，將表決結(jié)果通知董事。
第十五條 董事會做出決議，必須經(jīng)公司全體董事半數(shù)以上人數(shù)通過。涉及修改公司章程，公司合并、分立、變更組織形式，增加或減少注冊資本，解散和清算事項必須由全體董事三分之二以上表決方可同意。
第十六條 參加和列席董事會人員，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行回避制度和保密制度。
第四章 董事會會議記錄及決議
第十七條 董事會會議記錄應(yīng)由專人負(fù)責(zé)，具體包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事及監(jiān)事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。會議記錄與出席會議的董事簽名簿、代理出席委托書、表決記錄、議題清單、議題材料等一并作為檔案永久保存。
第十八條 由公司行政管理部代行董事會辦公室職能，負(fù)責(zé)董事會日常工作，并在董事會結(jié)束后2個工作日內(nèi)，整理出董事會紀(jì)要、決議，按照公文處理程序?qū)徍灐?/p>
第十九條 董事會紀(jì)要、決議由董事長審定簽發(fā)。
第二十條 董事會紀(jì)要、決議簽發(fā)后，由公司行政管理部一并存檔，及時印送董事會成員，并抄報公司黨委、監(jiān)事會，印發(fā)至相關(guān)部門和下屬公司。
第五章 決議的執(zhí)行與監(jiān)督
第二十一條 公司行政管理部應(yīng)當(dāng)主動掌握董事會決議實施的進(jìn)展情況，對實施中的重要問題及時向董事會和董事長報告并提出建議。
第二十二條 公司行政管理部負(fù)責(zé)督促有關(guān)人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成決議的執(zhí)行情況。
第六章 附 則
第二十三條 本規(guī)則未盡事宜，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)及《青神發(fā)展投資集團(tuán)有限公司章程》辦理。
第二十四條 本規(guī)則由集團(tuán)公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第二十五條 本規(guī)則自印發(fā)之日起執(zhí)行。
